Límites al administrador

Usted es socio de una empresa y, junto con el resto de socios, nombraron a un administrador único. Sin embargo, pasado un tiempo quieren limitar sus facultades para operaciones de un determinado importe.

Pues bien, aunque el órgano de administración de la sociedad es el que ostenta el poder de representación de dicha sociedad, los socios pueden limitar sus facultades. Eso sí: deberán hacerlo a través de la junta general, que es quien puede condicionar o restringir estas facultades.

Si finalmente la junta impone limitaciones y el administrador las incumple, las consecuencias serán distintas según nos encontremos en el ámbito interno o externo de la sociedad:

• Ámbito interno. Si el administrador actúa sin autorización o incumpliendo las instrucciones de la junta, deberá rendir cuentas a la sociedad, que podrá exigirle responsabilidades e incluso podrá cesarlo de su cargo.
• Ámbito externo. Las limitaciones sólo operan en el ámbito interno de la empresa. Por tanto, los contratos o las operaciones realizadas con terceros serán válidos y la sociedad estará obligada a cumplirlos (siempre que éstos hayan actuado de buena fe).

En conclusión, si la intención de la junta general es ejercer un mayor control sobre el administrador, puede optar por las siguientes alternativas:

• Nombrar varios administradores mancomunados, sistema que exige la firma de todos ellos para cualquier acto de representación de la sociedad.
• Nombrar dos administradores mancomunados (ambos tendrán que firmar las cuestiones más importantes) y dejar que el socio que hasta ahora era administrador único tenga otorgado un poder para los asuntos ordinarios (hasta un determinado límite).
• Constituir un consejo de administración, formado por todos los socios, en el que se adoptarán las decisiones conjuntamente. En ese caso, puede nombrarse al que hasta ahora era administrador único como consejero delegado, con la posibilidad de limitar sus facultades.